Razones por las que un inversionista podría no invertir en tu startup

Francisca Martínez, columnista de Mundo Venture y Asociada del estudio jurídico Guerrero Olivos, nos entrega su visión sobre cuatro elementos que toda Startup debe de considerar para volver su proyecto más atractivo frente a potenciales inversionistas. Guerrero Olivos es una firma legal que cuenta con un área especializada para atender a Startups e Inversionistas.

Los grandes activos de una startup en etapa temprano son el equipo y la idea. El
inversionista apuesta y se arriesga porque sabe que ese equipo tiene la
experiencia y capacidad para desarrollar una idea innovadora y de aplicación
material. El equipo y la idea son los factores más relevantes pero no los únicos al momento de decidir la inversión. Existen otros temas legales y administrativos que podrían afectar la decisión del inversionista, independiente de la calidad del equipo y la originalidad de la idea, que señalare a continuación.

Sobre el Control Societario

El primer elemento relevante es el control, vinculado, principalmente a dos aspectos (a) control accionario o de participación social; y (b) control en la administración sobre la sociedad.
En cuanto al control accionario, este apunta que los fundadores tengan una
participación relevante en la startup en cuanto a acciones. En consecuencia, el inversionista solicitará un cap table de la sociedad con el objeto de identificar con claridad el número de accionistas, el número de acciones, el porcentaje que éstas representan en el total y el tipo de series de acciones. Ahora bien, en el evento que existan mutuos convertibles vigentes, acuerdos de opción de compra, acuerdos de call option, o cualquier acuerdo de este tipo, el inversionista también exigirá una versión “fully diluted” del cap table, con el objeto de tener claridad sobre los porcentajes en el evento que todas las opciones antes mencionadas se conviertan en acciones.
Esta información permitirá que el inversionista tenga visibilidad sobre la situación de los fundadores (y, en consecuencia, la del inversionista) y pueda determinar el porcentaje real de control que tienen los fundadores. En una etapa pre seed o seed, se espera que los fundadores controlen, por lo menos, entre el 80%-85% de las acciones de la sociedad y esto es así porque en la medida que se levanten nuevas rondas de capital los fundadores continuaran diluyéndose, por tanto, si en estas etapas tienen una participación inferior, es altamente probable que sin haber avanzado a una ronda serie A, se hayan diluido de forma considerable y con la potencial perdida de interés económico en el proyecto.
En cuanto al control en la administración, para la inversionista será relevante que la toma de decisiones se radique en los fundadores, a través del directorio. Sí es correcto cuando se señala que el inversionista podrá exigir a cambio de su inversión un puesto en el directorio e incluso establecer materias de veto para participar en la administración, pero un inversionista de Venture Capital no debería buscar controlar la administración en su totalidad porque reconoce en el equipo de los fundadores el gran activo de la startup.

Sobre la Propiedad Intelectual de la Startup

El segundo elemento que considerará el inversionista es la propiedad
intelectual/industrial de la startup. No es poco habitual que, con el objeto de ganar tiempo, los fundadores desarrollen la idea innovadora individualmente, o a través de otros vehículos o con apoyos de terceros, lo cual es entendible y no es un riesgo de por sí, pero lo que sí constituirá un red flag para el inversionista será que esa idea innovadora y toda la propiedad intelectual/industrial asociada a ella no esté radicada en la startup donde se realizará la inversión. Esto podría retrasar la inversión o, derechamente, perderla, por lo tanto, es un elemento que desde el día uno debiese regularizarse.

Sobre el Cap Table de la Sociedad

Un tercer elemento es un cap table muy atomizado. La startup en etapa temprana
no debería tener un cap table con muchos accionistas, al contrario, por la etapa en la que están debiesen contar solo con los fundadores, algunos inversionistas ángeles, y/o uno que otro inversionista "F,F &F" (family, friends and fools). Por lo tanto, cuando el inversionista se enfrenta a un cap table con muchos accionistas levantará el punto durante el Due Diligence. Muchos accionistas implican negociar con más personas, dificulta la toma de decisiones, diluyen a los fundadores, entre otros. En consecuencia, en ese caso, será recomendable que los accionistas creen vehículos de inversión únicos a través de los cuales agrupen a los inversionistas minoritarios, simplificando el cap table de la sociedad.

Sobre los Inversionistas desalineados

Un cuarto elemento y final, es que se encuentren vigentes contratos de opción de
compra de acciones con terceros que no son de la industria, no tienen interés en
el negocio o no aportan nada a la startup, es decir, que no representen “Smart
money”. Lo anterior es relevante porque ese equity al que tendrán derecho los
terceros podría ofrecerse a inversionista que sí aporten algo a la sociedad, que
aporten capital y experiencia, conocimiento, contactos, entre otros. En consecuencia, para el inversionista no será atractivo una startup que se encuentre
en esta situación y, podrá solicitar, que se llegue a un acuerdo o se resuelva la
situación de manera tal que se pueda disponer de ese equity. Dicho lo anterior, si bien la necesidad de obtener capital puede empujar al emprendedor a aceptar diferentes opciones de inversión, no debe perder de vista que el tipo de financiamiento que persigue es de Venture Capital y los elementos antes indicados serán relevantes para un inversionista de este tipo de industria.

Por Francisca Martínez, Asociada del Estudio Jurídico Guerrero Olivos