Mirada Legal del Ecosistema Chileno junto a Pablo Undurraga

Nuestra misión desde Mundo Venture es conectar a emprendedores e inversionistas y ayudar a masificar el ecosistema mediante la creación de contenido. Esta nueva sección introduce a distintos miembros del ecosistema y sus perspectivas de la industria. A nuestros seguidores les presentamos a Pablo Undurraga Ochagavía, abogado y Socio del Estudio ACU Abogados, quien ha sido testigo del desarrollo de la industria Venture local en Chile.

Desde ACU Abogados apoyan a destacadas Startups como Poliglota (YC W21), GeneproDX., Andes, Autofact , Gauss Control, WIFT, SoyMomo® - Technology for kids, HomeIn, SoyFocus, Ecodrones Chile, Ligup, FullMec, entre otras. Por otra parte, han apoyado y apoyan a variados inversionistas VC, entre los cuales están el Fondo Alerce Venture Capital, Taram Capital, Kayyak Ventures, Quona Capital, VX Ventures, Family Offices y algunos Fondos Corporativos (CVC).

Pablo ¿Cuál es el error más típico que cometen los emprendedores chilenos?

Lo más importante para el éxito de un emprendimiento son, a mi juicio, la idea y el “esfuerzo y empeño” que le pongan los Fundadores. Dicho esto, los dos errores más comunes que cometen los emprendedores en mi experiencia son en primer lugar, no darle la debida importancia a la elección de los socios, y segundo, no tomarle el peso al rol que juegan los asesores, especialmente en las etapas tempranas de la compañía.

Como abogado de fondos y startups, nos toca tener que resolver problemas en los cap tables de las compañías, lo que en su mayoría se producen por no haberse tomado desde un comienzo, las medidas necesarias para asegurar la permanencia y dedicación de los fundadores originales. Si bien hoy se nota una mayor conciencia de la importancia de los planes de vesting, es muy común toparse con startups que llegan a su primera ronda de levantamiento de capital sin estos planes, y con “ex socios” que siguen metidos en el cap table. Es importante tener en cuenta que si el plan de vesting no se implementó al momento de iniciar la compañía, nunca es tarde para hacerlo. De hecho, gran parte de los inversionistas lo exige como condición para sus inversiones en las compañías. Hay que tener presente que un inversionista VC no solo invierte en la “idea de negocio”, si no que en gran parte, su decisión de inversión se basa en el equipo de fundadores que está detrás de esa idea.

Sobre el segundo error, aunque venga un poco de cerca la recomendación, es muy importante que las startups contraten buenos abogados para que los asesoren en la estructuración de sus negocios. Nos toca muchas veces ver muy buenas ideas, buenos equipos, pero montados sobre pésimas estructuras. Y créanme, eso espanta a los inversionistas. La estructura legal sobre la que construye un emprendimiento, son los cimientos de un edificio. Si los cimientos quedan mal hechos, en algún momento, el edificio colapsará y será necesario volver a construir. Van a perder tiempo, y plata. Muchos emprendedores se asustan con los fees de los abogados (y es verdad hay abogados muy caros); pero si saben buscar, van a encontrar abogados especialistas que saben cómo tratar a los emprendedores (tanto en los costos como en el lenguaje y cercanía).

Además, es muy importante que las startups cuenten con buenos asesores contables. Es clave tener la casa ordenada para poder recibir a los futuros inversionistas (y para evitar conflictos internos entre los socios), y para ello, es indispensable tener un buen contador.

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Desde tu posición, ¿Cómo ves que han ido evolucionando los inversionistas locales?

He tenido la suerte de estar involucrado en el Venture Capital desde el inicio de mi carrera como abogado (año 2008), el que coincide con los primeros años de desarrollo de la industria VC local.

Desde mi experiencia personal, me ha tocado ver de cerca el crecimiento de la industria, y los cambios que se han producido en la misma durante todos estos años. De todos los cambios, el que más me ha llamado la atención es el crecimiento y “diversificación” de los inversionistas. Hace 10 años, solo veíamos fondos de inversión con apoyo de CORFO y algunos valientes inversionistas ángeles. Hoy tenemos, además de los Fondos y los inversionistas ángeles, a los corporate ventures, family offices, plataformas de crowdfunding, e incluso se está desarrollando un programa especial en la bolsa de Santiago (ScaleX).

Además, hemos visto cómo ha cambiado la “idiosincrasia” de los inversionistas. Ante la existencia de algunos casos de éxito, y un mejor entendimiento de los principios y filosofía de este tipo de inversiones, los inversionistas han ido “relajando” sus exigencias (lo que se refleja en los pactos de accionistas) para llevar a cabo sus inversiones. Hay una mayor confianza en los socios fundadores, a quienes se les entrega una mayor autonomía para llevar a cabo el negocio. Mi sensación, es que hoy la relación entre los inversionistas y los fundadores es más horizontal. Lo anterior ha permitido que el desarrollo de las inversiones y los documentos relacionados a las mismas se hayan ido homologando (sin llegar al punto de USA con los documentos del NVCA, pero de todas maneras ha habido un avance).

Por último, he visto cómo los inversionistas se han ido especializando, y hoy están apuntando y eligiendo ciertas industrias específicas para llevar a cabo sus inversiones a través de distintos vehículos creados para cada caso: Fintech, Agtech, Proptech, Insurtech, Biotech, etc.

Todo esto demuestra una notable evolución y madurez por el lado de los inversionistas locales, lo que no quita el hecho de que todavía quede mucho por hacer.

Cuál es el valor que como ACU Abogados intentan aportar a las Startups, más allá de lo transaccional?

Más allá de la asesoría legal, que es la base de los servicios que prestamos como abogados, nuestra intención y vocación es ser capaces de aportarles valor a los emprendimientos. Para ello, nos apalancamos en nuestra experiencia de largos años metidos en la industria, en la que hemos podido ver los errores y aciertos más comunes que se han ido cometiendo por otras startups. Además, intentamos apoyar a los emprendedores en sus rondas de levantamiento de capital, poniéndolos en contacto con toda nuestra red en la industria VC (Fondos, Family Offices, inversionistas ángeles, corporate VCs).

Por último, y creo que es lo más importante, tratamos de meternos un poco más allá de lo legal. Para ello, es importante entender muy bien el negocio particular que desarrolla cada startup, y así poderlos aconsejar y desafiar las ideas que los fundadores nos presentan, para que lleguen mejor preparados a enfrentar con éxito las preguntas que les hagan potenciales inversionistas y/o futuros socios estratégicos. Como consecuencia de lo anterior, hoy me toca desempeñarme en el cargo de director de muchas de estas empresas.

Esto de ir por el “extra mile” llegando más allá de lo legal, nos permite sentirnos parte de cada uno de los proyectos donde participamos, y también nos abre los ojos frente a las nuevas innovaciones y tecnologías que están sucediendo todo el tiempo. Además, ¡la pasión de los emprendedores es bien pegajosa!

Por último ¿Qué es lo más “curioso” que te ha tocado ver en una startup?

Chuta…difícil pregunta. Aunque no lo crean, en esta profesión toca ver muchas curiosidades, pero al ser en su gran mayoría temas legales, los detalles no son muy atractivos para este espacio (más bien bastante fomes jaja).

Como estamos trabajando en la industria VC desde que era relativamente nueva en Chile, si nos ha tocado hacer algunas cosas medio curiosas y novedosas para la época. Por ejemplo, el año 2010, me tocó trabajar en la estructuración legal de la plataforma de crowdfunding “Ideame”, la que a diferencia de las que funcionan hoy, estaba montada sobre la base de recompensas por aportes a ideas o proyectos. Fue un gran desafío poder estructurar este negocio en Chile, tanto desde el punto de vista legal como tributario.

Otra “curiosidad”: El año 2009 me tocó trabajar en la inversión en una compañía que desarrollaba videojuegos, en la que uno de sus inversionistas era un Fondo ligado a una Universidad. Este inversionista exigió contar con un veto para la aprobación de uso de contenido sensible o que pueda atentar contra la moral, orden público o buenas costumbres, para cada uno de los videojuegos desarrollados por la startup. No puedo contar todos los detalles, pero se podrán imaginar lo tragicómico de la situación: tratar de llegar a un consenso en algo tan extenso como lo es la industria de los videojuegos, y entre las partes involucradas con backgrounds y visiones tan distintas. Todo esto, visto casi 12 años después, parece una locura, pero en la negociación de la ronda de inversión, fue de los temas más relevantes y que más tiempo necesito para resolverse.

Muchas gracias Pablo por compartirnos tu valiosa experiencia. A nuestros seguidores que quieran conocer más sobre los servicios que ofrecen desde ACU Abogados, no duden en contactarse con ellos en contacto@acuycia.cl y su página web https://www.acuycia.cl/